Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN VANILLE B.V.

Deze algemene voorwaarden worden gebruikt door Vanille B.V., gevestigd te Breda. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en tevens te raadplegen op www.vanille.nl

Artikel 1 Algemene bepalingen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, diensten, offertes, opdrachten en overeenkomsten van Vanille B.V. (hierna: “Vanille”) aan en met afnemers en opdrachtgevers (hierna: “Afnemers”). Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op door Vanille aangewezen (rechts)personen, alsmede de tot deze vennootschap behorende (groeps)maatschappijen in de zin van artikel 2:24b B.W. Vanille is gebruiker van deze algemene voorwaarden.

1.2 Deze algemene voorwaarden worden mede bedongen ten behoeve van iedere derde die, al dan niet in dienstverband, bij de uitvoering van een opdracht dan wel de overeenkomst wordt ingeschakeld of in verband daarmee aansprakelijk is of kan zijn.

1.3 Afwijkingen van de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk tussen Vanille en Afnemer zijn overeengekomen.

1.4 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en andere voorwaarden van de Afnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.5 Indien en zodra is komen vast te staan dat één of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden ongeldig, nietig of rechtsgeldig vernietigd zijn, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen de ongeldige, nietige c.q. vernietigde bepalingen vervangen door bepalingen die wat betreft doel en strekking zo veel mogelijk overeenstemmen met de ongeldige, nietige c.q. vernietigde bepalingen.

1.6 Het nalaten door Vanille op enig moment nakoming van één of meer bepalingen uit de overeenkomst, daaronder begrepen de bepalingen in deze algemene voorwaarden, te verlangen, tast in generlei opzicht de rechten van Vanille aan om op een later tijdstip alsnog nakoming door Afnemer te eisen.

1.7 De algemene voorwaarden zijn niet van toepassing indien en voor zover daarvan in de overeenkomst tussen Vanille en Afnemer wordt afgeweken.

1.8 In geval van tegenstrijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en een tussen Vanille en Afnemer getekende offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst.

1.9 Vanille is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal Vanille de Afnemer tijdig op de hoogte stellen van de wijzigingen. Tussen deze kennisgeving en de inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden zal tenminste een maand zitten.

1.10 De Afnemer met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden is gecontracteerd, stemt in met toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op latere opdrachten c.q. overeenkomsten tussen Vanille en Afnemer.

1.11 Deze algemene voorwaarden zijn zowel in het Nederlands als in het Engels en Duits beschikbaar. In geval van een verschil in interpretatie tussen de verschillende versies is de Nederlandse tekst bepalend.

Artikel 2 Aanbiedingen, totstandkoming en wijziging overeenkomst

2.1 Alle aanbiedingen door Vanille aan Afnemer uitgebracht zijn vrijblijvend en hebben een geldigheid zoals vermeld in de offerte of aanbieding, dan wel een maximale geldigheid van 3 maanden. In geval van korte termijnen voor geldigheid van offertes alsook voor producten c.q. grondstoffen waarvoor leveranciers werken met dagprijzen, zullen prijswijzigingen worden doorberekend. Een afwijking in de door Afnemer geaccepteerde offerte wordt gezien als een nieuw aanbod en niet als een acceptatie van de oorspronkelijke offerte. Vanille is niet aan die afwijkende offerte gebonden tenzij deze uitdrukkelijk wordt geaccepteerd door Vanille.

2.2 De opdracht c.q. overeenkomst komt tot stand door ondertekening door Afnemer van de offerte, opdrachtbevestiging c.q. overeenkomst, dan wel door bevestiging van Afnemer dat de aanbieding of offerte wordt geaccepteerd, althans op het moment dat Vanille op verzoek van Afnemer met de uitvoering van de opdracht c.q. overeenkomst is begonnen.

2.3 Werkzaamheden c.q. producten of grondstoffen die niet in de offerte c.q. opdracht/overeenkomst zijn vermeld worden niet uitgevoerd dan wel geleverd of verwerkt.

2.4 Indien een opdracht/overeenkomst wordt gegeven door twee of meer opdrachtgevers zijn zij hoofdelijk verbonden en heeft Vanille tegenover ieder van hen recht op nakoming van het geheel.

2.5 Vanille is steeds bevoegd en gerechtigd om de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de opdracht/overeenkomst door derden te laten verrichten. Vanille is gemachtigd voorwaarden die in de relatie tussen haar en de derde gelden of die voor de derde worden bedongen namens Afnemer te aanvaarden.

Artikel 3 Levering en nakoming

3.1 Alle leveringen door Vanille geschieden zoals in de offerte c.q. aanbieding van Vanille vermeld.

3.2 De producten voldoen aan de door Vanille gestelde kwaliteitseisen. Vanille laat de kwaliteit van het product testen in een geaccrediteerd laboratorium en zal de producten uitleveren met een analyserapport.

3.3 Genoemde levertijden en/of termijnen zijn indicatief en betreffen geen fatale termijnen. Overschrijding daarvan geeft Afnemer geen aanspraak op ontbinding of schadevergoeding.

3.4 Bij niet tijdige levering dient Afnemer Vanille schriftelijk in gebreke te stellen en een redelijke termijn van minimaal 30 dagen te stellen om haar verplichtingen alsnog na te komen.

3.5 Indien de aanvang of voortgang van de opdracht wordt vertraagd door niet aan Vanille te wijten omstandigheden kan Vanille de oorspronkelijke geplande opleverdatum verschuiven. Vanille zal dan niet aansprakelijk zijn voor vertraging in de oplevering van de opdracht.

3.6 Afnemer is als koper verplicht de gekochte zaken af te nemen op het moment waarop deze worden bezorgd dan wel op het moment waarop deze volgens de offerte c.q. overeenkomst aan hem ter beschikking worden gesteld. Indien Afnemer de gekochte zaken niet (tijdig) afneemt zal Vanille de zaken gedurende een bepaalde tijd opslaan totdat deze alsnog kunnen worden geleverd aan Afnemer. De kosten voor opslag en verzekering zullen bij Afnemer in rekening worden gebracht.

3.7 Bij deelleveringen is Vanille gerechtigd de deelleveringen tussentijds te factureren.

Artikel 4 Eigendomsvoorbehoud

4.1 Alle geleverde zaken blijven eigendom van Vanille totdat Afnemer volledig aan zijn betalingsverplichtingen, extra kosten en tussentijdse prijsverhogingen daaronder begrepen, heeft voldaan.

4.2 Afnemer dient zich te onthouden van iedere handeling die aan voornoemd eigendomsvoorbehoud afbreuk doet, zoals het vestigen van een pandrecht, overdracht aan een derde, verkoop of verwerking in een ander product.

4.3 Indien derden beslag leggen op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Afnemer verplicht Vanille zo snel mogelijk daarover te informeren.

4.4 Opdrachtgever verplicht zich als goed huisvader zorg te dragen voor het behoud van de door Vanille geleverde zaken, deze als eigendom van Vanille te merken en separaat te houden van andere (vergelijkbare) producten en deze verzekerd te houden totdat volledige betaling aan Vanille is gedaan.

Artikel 5 Prijzen en betaling

5.1 Alle door Vanille opgegeven prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld. Betalingen dienen inclusief BTW en/of andere heffingen te geschieden.

5.2 De prijzen gelden slechts voor de in de offerte/overeenkomst met name genoemde zaken en/of diensten. Alle in aanvulling daarop door Vanille geleverde zaken, en/of verleende diensten zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht tegen prijzen zoals die op de dag van levering c.q. dienstverlening gelden.

5.3 Door Vanille opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van opgave geldende inkoopprijzen, belastingen en andere dergelijke factoren. Indien na het verstrekken van de offerte dan wel het sluiten van de overeenkomst één of meer van voornoemde factoren wijzigingen ondergaan, is Vanille gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen.

5.4 Alle facturen zullen door Afnemer worden betaald volgens de overeengekomen en op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van zulke condities dient de Afnemer binnen 30 dagen na factuurdatum te betalen.

5.5 Indien Afnemer de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is Afnemer van rechtswege in verzuim en zal Afnemer, onverminderd haar overige verplichtingen, over het openstaande bedrag de wettelijke (handels)rente verschuldigd zijn.

5.6 Kosten van invordering, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, zijn voor rekening van Afnemer, zulks met een minimum van € 250.

5.7 Door Afnemer gedane betalingen strekken steeds ter voldoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan.

Artikel 6 Gebreken, klachttermijnen

6.1 Afnemer dient de geleverde zaken bij aflevering of zo spoedig mogelijk daarna te (laten) controleren op hoeveelheid en kwaliteit. Hierbij dient Afnemer na te gaan of het geleverde aan de opdracht c.q. de overeenkomst voldoet.

6.2 Afnemer dient een gebrek binnen twee werkdagen na levering schriftelijk aan Vanille te melden onder vermelding van een duidelijke omschrijving van het geconstateerde gebrek, bij gebreke waarvan Vanille de klacht niet meer in behandeling hoeft te nemen.

6.3 Ook indien Afnemer tijdig reclameert worden de (betalings)verplichtingen van Afnemer niet opgeschort.

6.4 In geval van een gerechtvaardigde klacht heeft Vanille het recht te bepalen of de geleverde zaken waarop de klacht zien te vervangen dan wel deze terug te nemen en de overeenkomst te ontbinden.

6.5 Zaken kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Vanille worden geretourneerd.

6.6 Indien Afnemer bezwaar heeft tegen een factuur, dient hij uiterlijk 8 dagen na factuurdatum schriftelijk te reclameren, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Afnemer jegens Vanille vervalt.

6.7 Na een gegronde klacht zal Vanille haar verplichtingen onverwijld nakomen. Mocht nakoming niet meer mogelijk zijn dan is Vanille aansprakelijk voor maximaal het factuurbedrag van de betreffende levering.

Artikel 7 Ontbinding en opzegging

7.1 Vanille kan, zonder uit hoofde daarvan tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, schriftelijk met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst haar overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk ontbinden indien:

a. de Opdrachtgever surseance van betaling of faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard dan wel een akkoord buiten faillissement aanbiedt, of op enig onderdeel van haar vermogen beslag wordt gelegd;

b. de Opdrachtgever onder bewind dan wel onder curatele wordt gesteld;

c. ten aanzien van de Opdrachtgever de wettelijke schuldsaneringsregeling wordt uitgesproken;

d. de Opdrachtgever haar activiteiten staakt, ophoudt haar statutaire doel na te streven, tot liquidatie besluit, anderszins haar rechtspersoonlijkheid verliest of haar bedrijf overdraagt of fuseert;

e. de Opdrachtgever één of meer verplichtingen voortvloeiende uit de

7.2 Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar.

7.3 Het bepaalde in het vorige lid laat onverlet de overige aan Vanille bij tekortkoming in de nakoming van de Opdrachtgever toekomende rechten, zoals die tot het vorderen van schadevergoeding en/of nakoming van de overeenkomst.

7.4 Indien de overeenkomst naar zijn aard en inhoud niet door middel van een specifieke prestatie eindigt en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgaaf van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen de partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. (Bedrijfsnaam) zal in dat geval wegens opzegging nimmer tot een schadevergoeding gehouden zijn.

Artikel 8 Overmacht

8.1 Indien als gevolg van overmacht, waaronder wordt verstaan een omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst verhindert en niet aan Vanille is toe te rekenen, nakoming door Vanille zonder tekortkoming niet mogelijk zal zijn, heeft zij het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, dan wel de uitvoering van de overeenkomst tijdelijk op te schorten, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

8.2 Onder overmacht wordt in ieder geval doch niet uitsluitend begrepen: overheidsmaatregelen, een pandemie, stakingen, bedrijfsstoring, ziekte van het personeel, onlusten en/of oorlogen, een en ander zowel indien deze voorkomen bij Vanille als bij haar toeleveranciers.

8.3 Vanille is gerechtigd de uitvoering van de verplichtingen op te schorten voor de duur van een overmacht situatie. Indien de periode van overmacht langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden.

8.4 Indien Vanille voor het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of door het intreden van overmacht slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 9 Beperking aansprakelijkheid

9.1 Onverminderd de overige in deze algemene voorwaarden opgenomen exoneraties en behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Vanille of haar leidinggevende personen, is iedere aansprakelijkheid van Vanille jegens Opdrachtgever uit welke hoofde of ter zake waarvan dan ook, beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de aansprakelijkheidsverzekering van Vanille wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico.

9.2 Indien de verzekering om wat voor reden dan ook geen dekking verleent, danwel de betreffende schade niet door verzekering is gedekt, is de aansprakelijkheid van Vanille beperkt tot het bedrag dat gelijk zal zijn aan het factuurbedrag (exclusief BTW) dat aan Opdrachtgever in rekening is gebracht ingevolgde de opdracht c.q. de overeenkomst ter zake waarvan Vanille aansprakelijk is gesteld.

9.3 Aansprakelijkheid van Vanille voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, vertraging in de productie of levertijd van zaken, is te allen tijde uitgesloten.

9.4 Elke aansprakelijkheid van Vanille vervalt door het verloop van één jaar, te rekenen vanaf het moment van het ontstaan van de schade, met dien verstande dat elke aansprakelijkheid van Vanille in ieder geval vervalt door verloop van één jaar nadat de opdracht door Vanille is uitgevoerd.

9.5 Opdrachtgever vrijwaart Vanille voor aanspraken van derden wegens schade ontstaan in de uitvoering van een opdracht voor Opdrachtgever, waarvoor Vanille ingevolge het bepaalde in dit artikel 9, dan wel andere bepalingen uit deze algemene voorwaarden, niet aansprakelijk is.

9.6 Onverminderd het vorenstaande kunnen aansprakelijkheidsbeperkende, -uitsluitende of -vaststellende voorwaarden, welke door derden aan Vanille kunnen worden tegengeworpen, ook door Vanille aan Opdrachtgever worden tegengeworpen. Opdrachtgever kan, indien en voor zover Vanille bij de uitvoering van de opdracht gebruik heeft gemaakt van derden, jegens Vanille nimmer meer rechten doen gelden dan Vanille jegens de betreffende derden kan doen gelden.

Artikel 10 Geschillen en toepasselijk recht

10.1 Op alle aanbiedingen, overeenkomsten en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing.

10.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de tussen partijen gesloten opdracht c.q. overeenkomst zullen, voor zover zij de bevoegdheid van de kantonrechter te boven gaan, worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement Zeeland-West Brabant (Nederland), locatie Breda.

Augustus 2023